Lettera di incarico e agenti di intelligenza artificiale: che cosa dire al cliente

di Nicola Fabiano

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L’articolo 13 della legge 132/2025 impone di informare il cliente sui sistemi di intelligenza artificiale utilizzati nella prestazione. Il contenuto dell’informazione non dipende dall’etichetta dello strumento, ma da ciò che il sistema fa concretamente, dai dati che tratta e dai rischi che comporta. Quando lo studio impiega sistemi che compiono azioni su delega, il cliente deve sapere non solo che l’IA è usata, ma che cosa è autorizzata a fare. L’articolo propone una traccia di clausola in cinque punti, da adattare alla configurazione reale dello studio.

Il quadro, in breve

Gli obblighi generali dell’AI Act per gli studi legali e l’informazione al cliente prevista dall’articolo 13 della legge 23 settembre 2025, n. 132, in vigore dal 10 ottobre 2025, sono stati illustrati su CF News nell’approfondimento del 5 agosto 2026. Qui basta richiamare i punti fermi: l’informazione va resa con linguaggio chiaro, semplice ed esaustivo; non richiede una forma particolare; non coincide con l’informativa privacy; non richiede, di per sé, il consenso del cliente. Sul piano deontologico si innesta sui doveri di informazione dell’articolo 27 del Codice deontologico forense.

Una soluzione ricorrente consiste nell’inserire una clausola generica: «lo studio può avvalersi di strumenti di intelligenza artificiale per attività di supporto, sotto il controllo del professionista». Una formula sintetica può essere sufficiente, ma solo in relazione alle funzioni effettive, ai dati trattati e ai rischi. Non esiste una soglia astratta tra «assistente» e «agente»: esiste la differenza tra un sistema che propone un testo e un sistema che invia una comunicazione.

Perché l’azione cambia il contenuto dell’informazione

Un agente può ricevere un obiettivo ed eseguire una sequenza di operazioni: consultare fascicoli, aggiornare scadenze, interrogare banche dati, predisporre e in alcuni casi inviare comunicazioni. Alcune di queste operazioni incidono direttamente sulla sfera del cliente. Una comunicazione inviata dal sistema al cliente, o alla controparte, è normalmente riconducibile allo studio nei rapporti con il destinatario, ferma restando la possibile responsabilità concorrente di altri soggetti.

Il requisito di esaustività va quindi letto in relazione a ciò che il sistema fa. Informare il cliente che «si usa l’IA» senza dirgli che un sistema automatizzato può trattare i documenti consegnati, leggere la corrispondenza con lo studio o inviare messaggi non è un’informazione esaustiva. La norma, d’altra parte, non richiede di descrivere algoritmi o segreti commerciali: richiede che il cliente comprenda il ruolo della tecnologia nell’esecuzione dell’incarico.

Il rapporto con il GDPR

L’informazione ex articolo 13 e l’informativa degli articoli 13 e 14 del GDPR restano distinte, ma l’uso di agenti le avvicina. Un sistema che accede a posta, gestionale e archivio tratta dati personali del cliente e di terzi attraverso un fornitore esterno, e il ruolo privacy di quest’ultimo non è predeterminato. Il fornitore può essere responsabile del trattamento ai sensi dell’articolo 28 per le operazioni svolte esclusivamente su istruzione dello studio; può essere titolare autonomo per eventuali finalità proprie, come l’uso degli input per addestrare o migliorare i modelli; in alcune configurazioni può essere contitolare.

Prima di attivare lo strumento occorre quindi valutare in concreto: finalità e base giuridica, contratto ex articolo 28, subfornitori, trasferimenti extra UE, tempi di conservazione, misure di sicurezza, presenza di dati particolari o giudiziari, compatibilità con il segreto professionale. L’informativa privacy deve riflettere gli elementi pertinenti richiesti dagli articoli 13 e 14 del GDPR; la valutazione contrattuale, tecnica e di sicurezza va conservata nella documentazione interna dello studio. La clausola sull’IA nella lettera di incarico può rinviare all’informativa senza duplicarla.

Una traccia in cinque punti

La clausola può essere strutturata intorno alle domande che un cliente ragionevole si porrebbe. Ogni affermazione deve corrispondere alla configurazione reale dello studio: una clausola che descrive controlli inesistenti è peggio di nessuna clausola.

1. Quali strumenti. Le categorie di sistemi utilizzati, distinguendo il supporto alla redazione e alla ricerca dall’esecuzione automatizzata di attività operative. La legge non impone espressamente di indicare i nomi commerciali. L’indicazione per categorie può bastare quando consente una comprensione chiara ed esaustiva; il fornitore va identificato quando ciò sia rilevante per comprendere il trattamento dei dati, i trasferimenti o i rischi.

2. Quali attività. Le operazioni che il sistema può compiere senza intervento umano immediato (classificazione della corrispondenza in entrata, aggiornamento dell’agenda, predisposizione di bozze) e quelle che richiedono sempre la conferma del professionista (comunicazioni all’esterno, deposito di atti, operazioni con effetti verso terzi).

3. Che cosa resta all’avvocato. Valutazione giuridica, strategia, verifica delle fonti e decisioni sull’incarico sono riservate al professionista, in coerenza con la prevalenza del lavoro intellettuale richiesta dall’articolo 13.

4. Come è garantito il controllo. Le misure effettivamente adottate: limiti operativi, conferma umana per le azioni irreversibili, verifica periodica, eventuale registrazione delle operazioni. Sulla registrazione conviene essere cauti: un logging generalizzato può duplicare dati personali e contenuti riservati, e va limitato a ciò che è necessario.

5. La possibilità di chiedere. Il cliente può chiedere chiarimenti sull’uso dei sistemi nel proprio fascicolo e chiedere che determinate attività non siano affidate a sistemi automatizzati. Non è un diritto previsto dalla legge, ma una scelta organizzativa che rafforza il rapporto fiduciario.

Un esempio di formulazione

«Nell’esecuzione dell’incarico lo studio si avvale di sistemi di intelligenza artificiale forniti da soggetti terzi. Alcuni supportano la redazione e la ricerca; altri eseguono in modo automatizzato attività organizzative interne, quali la classificazione della corrispondenza e la gestione delle scadenze. Le comunicazioni verso l’esterno e gli atti con effetti nei confronti di terzi sono sottoposti alla conferma del professionista. Ogni valutazione giuridica e ogni decisione sull’incarico sono riservate all’avvocato. Il trattamento dei dati personali da parte dei fornitori è descritto nell’informativa allegata. Il cliente può in ogni momento chiedere informazioni sull’impiego di tali sistemi nel proprio fascicolo.»

Che cosa evitare

Tre errori ricorrenti. La clausola generica, che dichiara l’uso dell’IA senza dire nulla sul suo ruolo: può non soddisfare il requisito di esaustività, soprattutto quando il sistema tratta documenti riservati o compie operazioni verso l’esterno. La clausola tecnica, che elenca modelli e versioni: non è, da sola, sufficiente a informare il cliente e invecchia in pochi mesi. La clausola di esonero, con cui lo studio tenta di trasferire sul cliente il rischio degli errori del sistema: una clausola non può trasferire genericamente al cliente il rischio professionale né esonerare lo studio oltre i limiti dell’articolo 1229 del codice civile, che vieta le limitazioni per dolo o colpa grave e quelle contrarie a norme inderogabili; validità ed effetti di ogni limitazione vanno valutati in concreto.

L’informativa sull’IA è, in fondo, una descrizione onesta di come lo studio lavora. Se lo studio ha deciso con chiarezza che cosa il sistema può fare e che cosa no, scriverlo al cliente non è un adempimento in più: è la conseguenza di quella decisione.

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